Daíse de Felippe - Bacharela e mestra em Direito pela FDRP/USP
Questões jurídicas sobre a governança de ONGs
22 de setembro de 2022
Este conteúdo foi produzido por
Daíse de Felippe
O Portal do Impacto tem duas séries inéditas para ajudar a sua ONG nos assuntos relacionados às questões jurídicas e de governança, são elas:
Neste texto, responderemos duas questões que recebemos de gestores de ONGs que interagiram com esses conteúdos.
Acompanhe as respostas abaixo, pois a dúvida de um pode ser a dúvida de muitos outros.
Boa leitura!
Pergunta 1: Quero criar um conselho de administração na minha ONG. Como faço?
Para criar um Conselho de Administração, que também pode ser chamado de Conselho Deliberativo, Administrativo ou Gestor de uma organização, é necessário, caso esse órgão ainda não esteja previsto no Estatuto Social da sua ONG, uma alteração estatutária para incluí-lo.
O primeiro passo para fazer isso é definir uma comissão ou grupo de pessoas que fique responsável por essa tarefa na organização, que serão os responsáveis por discutir a composição - como número de pessoas e tempo de mandato -, funcionamento e as atribuições desse órgão. Feito isso, a redação dos novos artigos do Estatuto deve ser feita e a sua versão final levada para aprovação pela Assembleia Geral especialmente convocada para essa finalidade. Isto porque segundo o Código Civil de 2002 (artigo 59, II e parágrafo único), compete à Assembleia, órgão máximo de deliberação de uma associação, a decisão sobre as suas alterações estatutárias.
Sendo aprovado o novo texto do Estatuto da organização, resta levá-lo, juntamente com a ata da Assembleia de aprovação, para registro no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas da sua cidade. É recomendado que você consulte o Cartório antes de apresentar os documentos para registro, para verificar a necessidade de seguir algum procedimento ou formalidade específica nos documentos e verificar se existem modelos prontos que podem ser seguidos.
Lembrando ainda que, no caso das associações, o Código Civil (artigo 54, VI) também diz que o Estatuto deve prever as condições para alteração das disposições estatutárias (prevendo, por exemplo, qual será o quórum mínimo necessário para a aprovação da alteração pelos associados em Assembleia Geral). Por isso, é importante sempre verificar no Estatuto da sua ONG quais as condições e o trâmite necessário para realizar as alterações de maneira adequada.
Já para as fundações, existem requisitos legais mais específicos para a reforma do estatuto, são eles: que a alteração seja deliberada por dois terços dos competentes para gerir e representar a fundação, que não contrarie ou desvirtue a finalidade da fundação, e, por fim, que a alteração seja aprovada pelo Ministério Público no prazo máximo de 45 dias, findo o qual, ou no caso de o Ministério Público não aprovar, poderá o juiz fazê-lo, a requerimento do interessado (artigo 67, I, II e III do Código Civil).
Em linhas gerais, pudemos discutir neste texto como formalizar a criação do Conselho de Administração na sua ONG. Vimos que esse ato implicará em alterações no Estatuto social, e que é importante para isso verificar quais são as exigências previstas nele e no Código Civil, distinguindo, neste último, se a sua ONG é uma associação ou uma fundação.
Pergunta 2: Como o conselho fiscal trabalha quando existe um conselho de administração?
Por exemplo, normalmente o conselho de administração aprova a auditoria, mas quando o conselho fiscal existe, qual dos dois aprova?
Nas associações, a Assembleia Geral é o órgão máximo de deliberação da organização, composto pela totalidade de seus associados e geralmente presidida pelo presidente do órgão de direção/deliberação da entidade. Por isso, além de funções privativas atribuídas pelo Código Civil à Assembleia, é recomendado que ela tenha também a função de eleger os administradores da associação e aprovar suas contas. Por essa razão, os órgãos de gestão, como Conselhos de Administração e Fiscal, cada qual com suas funções, se subordinam às decisões da Assembleia Geral.
Em prol do bom funcionamento das finanças da organização, é importante que o Conselho Fiscal acompanhe o Conselho de Administração em suas ações, podendo participar das reuniões em que serão discutidos assuntos de seu interesse e desenvolvendo em conjunto uma agenda de trabalho produtiva para a entidade.
Assim, em relação à realização da auditoria independente, podemos dizer que cabe ao Conselho de Administração contratá-la, aprovar seu plano de trabalho e avaliar seu desempenho. O Conselho Fiscal, por sua vez, deve acompanhar o trabalho dos auditores independentes, podendo solicitar informações a respeito do seu trabalho. A administração da entidade deve permitir uma comunicação livre entre Conselho Fiscal e auditores, para que possam assim, buscar uma agenda em comum que seja benéfica para a organização.
Ao final dos trabalhos da auditoria, os auditores se manifestarão sobre as demonstrações financeiras elaboradas pela gestão executiva — verificando se apresentam de forma adequada a posição patrimonial e financeira da organização e analisando os resultados do período — e emitirão seu parecer. o Conselho Fiscal então fará também sua análise, podendo emitir parecer pela aprovação das contas da organização.
Com os pareceres da auditoria independente e do Conselho Fiscal, as demonstrações contábeis e financeiras da organização serão encaminhadas para aprovação pela Assembleia Geral. Lembrando que, no trâmite desses processos, devem ser observadas as atribuições de cada órgão e da auditoria independente previstas no Estatuto da organização.
Já em relação à eleição dos membros do Conselho Fiscal, é recomendado que seja, assim como a dos membros dos demais órgãos de gestão, feita pela Assembleia Geral, tanto quando acaba de se constituir o órgão como quando se finda o seu mandato, e independente da existência ou não do Conselho de Administração.
Isso é o mais comum na prática, mas nada impede que as eleições sejam indiretas, ou seja, que um outro órgão da organização, como o Conselho de Administração, eleja o Conselho Fiscal. Isto pode ocorrer quando se trata de uma associação com grande número de membros, o que dificulta a reunião. Nesse caso, é importante não perder de vista a recomendação de que os membros do Conselho Fiscal devem ser independentes, não integrantes do quadro associativo da organização, sem qualquer relação comercial ou de parentesco com integrantes da entidade, para evitar o eventual conflito entre interesses pessoais com os da organização, mantendo-se assim as boas práticas de governança na organização.
Fontes:
Associação Brasileira de Organizações Não Governamentais (ABONG).
Engajamento Político e Constituição das Organizações da Sociedade Civil.
Disponível em:
Lei nº. 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Código Civil de 2002.
Disponível em:
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC).
Guia das Melhores Práticas para Organizações do Terceiro Setor: Associações e Fundações.
Disponível em:
https://fonif.org.br/wp-content/uploads/2020/06/GUIA_3SETOR_IBGC_WEB.pdf
Associação Brasileira de Organizações Não Governamentais (ABONG).
Engajamento Político e Constituição das Organizações da Sociedade Civil.
Disponível em:
NETO, Antonio N.; JUNIOR, Orlando G.
Manual das associações.
Disponível em:
http://www.semdes.piracicaba.sp.gov.br/webmanager/pdf/manual%20de%20associados.pdf
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Não é novidade que iniciativas culturais de territórios do Norte e Nordeste enfrentam desafios estruturais para acessar recursos e ampliar seu impacto. Dados de um levantamento realizado pela Iniciativa Pipa, em parceria com o Instituto Nu, mostram que 31% das organizações periféricas de cultura e educação operam com orçamento anual de até R$ 5 mil, enquanto 58% funcionam de forma totalmente voluntária, sem equipes remuneradas. Nesse cenário, a captação de recursos e o acesso a editais seguem como obstáculos frequentes. É a partir dessa realidade que nasce o Phomentando a Cultura: um programa apresentado pelo Ministério da Cultura, Governo do Brasil - ao lado do povo brasileiro, com patrocínio Nubank via Lei Rouanet. Este é um projeto voltado ao fortalecimento de fazedores e trabalhadores da cultura que atuam em organizações, coletivos, grupos, pontos e pontões culturais das regiões Norte e Nordeste. Formação prática para estruturar projetos culturais O Phomentando a Cultura tem como objetivo apoiar iniciativas culturais que já atuam em seus territórios, mas que precisam organizar melhor seus projetos, entender o que os editais realmente avaliam e se preparar para o credenciamento na Lei Rouanet e outros editais de fomento à cultura. Ao longo do programa, os participantes têm acesso a uma jornada de aceleração online, gratuita e acessível, com foco em: Organização e estruturação de projetos culturais Leitura estratégica de editais Preparação para o credenciamento de projetos na Lei Rouanet Orientações para ampliar as chances em editais estaduais, municipais e seleções de empresas, incluindo a Política Nacional Aldir Blanc de Fomento à Cultura (PNAB) A proposta é identificar o que costuma travar a aprovação de projetos e orientar ajustes possíveis dentro da realidade de cada iniciativa. Aceleração com orientação e acompanhamento Diferente de formações genéricas, o programa oferece orientação técnica e acompanhamento, com revisão de documentos, análise de gargalos e direcionamentos para que as organizações consigam avançar em processos de seleção e captação. Os encontros são pensados para quem vive a cultura no dia a dia e precisa de informações objetivas, sem linguagem técnica excessiva ou soluções distantes da realidade dos territórios. Presença nos territórios: caravana pelo Norte e Nordeste Nesta primeira edição, o Instituto Phomenta também promove uma caravana presencial, com eventos de lançamento, conexões e troca de aprendizados em 10 cidades: São Luís (MA) Macapá (AP) Santarém (PA) Olinda (PE) Manaus (AM) Porto Velho (RO) Rio Branco (AC) Teresina (PI) Salvador (BA) Fortaleza (CE) Os encontros presenciais são abertos a fazedores de cultura locais e fazem parte da estratégia de aproximação com os territórios. É a chance de entender ainda melhor o que o programa oferece. A agenda completa pode ser consultada no site. Quem pode participar Mesmo quem não estiver nas cidades visitadas pela caravana pode se inscrever no Phomentando a Cultura. O programa é voltado para: Organizações, coletivos, grupos, pontos ou pontões de cultura sediados em cidades do Norte e Nordeste Pessoas que desenvolvem atividades culturais de forma contínua e impactam seus territórios Inscrições abertas O Phomentando a Cultura é uma oportunidade gratuita para quem quer fortalecer sua atuação cultural, estruturar melhor seus projetos e ampliar o acesso a recursos. As inscrições estão abertas e podem ser feitas pelo link: https://www.phomenta.com.br/phomentando-a-cultura
Você pode amar muito um time e ainda assim vê-lo perder campeonatos por anos. Pode ter a maior torcida do país, uma história gigante e uma camisa pesada. Mas sem gestão, isso não se sustenta. No terceiro setor acontece algo muito parecido. Sou corinthiana e não acompanho o futebol tão de perto. Mesmo assim, é impossível ignorar o que Palmeiras e Flamengo vêm construindo nos últimos anos. Escrevo este artigo no final de 2025 e, ao olhar para os principais campeonatos do período recente, Libertadores, Brasileirão e Copa do Brasil, esses dois clubes seguem protagonizando finais, títulos e campanhas consistentes. Não por acaso, também passaram a aparecer em premiações internacionais que reconhecem excelência em gestão, como o Globe Soccer Awards. Mas nem sempre foi assim. E é exatamente aí que essa história interessa às organizações da sociedade civil. Quando a virada não acontece no campo Palmeiras e Flamengo já viveram fases marcadas por dívidas, crises internas e resultados bem abaixo do potencial que tinham. A mudança não começou com um craque, nem com um gol histórico. Começou fora de campo. Por volta de 2012 e 2013, os dois clubes passaram a tratar a gestão como eixo central. Planejamento financeiro, profissionalização das equipes, governança e visão de longo prazo deixaram de ser discurso e passaram a orientar decisões concretas. Se você não gosta de futebol, continue comigo. O ponto aqui não é o esporte. É entender que amor, tradição e propósito são fundamentais, mas não substituem uma boa gestão. Com gestão, a gente vai mais longe. O que o Palmeiras ensina No Palmeiras, a virada tem um nome bastante conhecido: Paulo Nobre. Ao assumir a presidência do clube em 2013, encontrou um cenário delicado, com dívidas e pouca previsibilidade. Uma das decisões mais simbólicas foi emprestar recursos próprios para reorganizar as finanças do time. Um gesto arriscado, mas inserido em uma estratégia maior. A partir daí, vieram parcerias estratégicas como a Crefisa, a profissionalização da gestão e a criação de novas fontes de receita. A modernização do Allianz Parque transformou o estádio em um ativo que gera renda muito além dos jogos, com shows e eventos. É a lógica de enxergar a estrutura como meio para sustentar a missão, algo bastante familiar para quem atua no terceiro setor. O Flamengo e a coragem de arrumar a casa O Flamengo sempre teve popularidade e potencial. O que faltava era organização. A virada começou com decisões duras e pouco populares, como uma política rigorosa de controle de gastos e reorganização financeira. Antes de investir pesado em contratações, o clube investiu em processos, equipe técnica qualificada e responsabilidade fiscal. Os títulos vieram depois. Não como milagre, mas como consequência. O que tudo isso tem a ver com as OSCs? Muito mais do que parece. Os dois clubes mostram que investir na base (jovens atletas em formação para o time principal) é apostar no longo prazo, mesmo quando o retorno não é imediato. No terceiro setor, isso aparece na formação de equipes, no fortalecimento institucional e no desenvolvimento de lideranças. Eles também reforçam uma verdade incômoda: amor não é estratégia. Paixão move, mas não organiza fluxo de caixa, não constrói indicadores e não garante sustentabilidade. Há ainda a importância de diversificar fontes de receita, inclusive para organizações grandes e reconhecidas, e de contar com profissionais qualificados, além de investir em quem já faz parte da equipe. Nada disso acontece do dia para a noite. O processo é longo, exige constância e escolhas difíceis. Um convite para quem lidera organizações sociais Se você lidera uma OSC, vale a reflexão. O quanto da sua energia está concentrada apenas na causa e o quanto está direcionada para fortalecer a gestão que sustenta essa causa? Gestão não esfria o propósito. Pelo contrário. Ela protege a missão, amplia o impacto e garante que o trabalho continue existindo daqui a cinco, dez ou vinte anos. No futebol e no terceiro setor, amor é o ponto de partida. Gestão é o que transforma esse amor em legado.
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